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首次公开发行股票(IPO)的条件以及涉农企业重点关注问题

      随着我国多层次资本市场的发展,股票市场作为多层次资本市场的重要组成部分,发展迅速且已经成为社会关注的焦点,股票市场已经成为企业发展重要的融资平台,是企业实现跨越式发展、提升核心竞争力的重要方式。企业上市可以以较低的融资成本募集到发展所需的资金,满足企业扩张的需要。通过增发股票、并购等形式实现迅速做大做强的目标,提高企业的核心竞争能力和行业地位。推动企业在公司治理、规范运作等方面的进步,实现企业规范经营、科学管理,增强企业可持续发展的能力。树立企业形象,扩大企业的品牌影响和知名度,有利于开拓市场、增加企业的市场竞争力。
      登陆A 股的意义
      我国的股民开户数量已突破了1.3 亿,加上众多的机构投资者参与资本市场,公司上市活动报道的受众非常广泛。由于A 股市场估值水平高于欧美、香港等发达国家证券市场,所以登陆A 股对于公司的意义还在于获得了融资效率很高的再融资平台。
      首次公开发行并上市的条件及流程
      主板和中小板:股本要求 :IPO 后总股本不得少于5000 万元 ;盈利要求最近三年净利润(扣除非经常性损益)均为正数且累计超过人民币3000 万元,最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元,或最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元,无形资产最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;3 年内主营业务没有发生重大变化;董事、高管3 年内无重大变化,实际控制人3 年内无变化;设主板发行审核委员会,25 人;募集资金有明确的使用方向,原则上用于主营业务;具备持续盈利能力,上市后能够实现业绩增长;券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度。
      创业板: 股本要求: IPO 后股本总额不少于人民币3000 万元;盈利要求最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000 万元,且持续增长。或者最近一年盈利,且净利润不少于500 万元,最近一年营业收入不少于5000 万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。没有对无形资产比重的要求。2 年内主营业务没有发生重大变化应当主要经营一种业务。董事、高管2 年内无重大变化实际控制人2 年内无变化。设创业板发行审核委员会,加大行业专家委员的比例,委员与主板发审委委员不互相兼任。有明确的用途,且只能用于主营业务。发行人具有较高的成长性,具有一定的自主创新能力,在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。
      涉农企业重点关注的两大问题
      一是土地问题
      涉农企业出于自建原料供应基地或生产养殖基地的目的,往往需要较大量的土地投入,因此常会涉及到农村集体用地的流转,也就是土地承包经营权的流转问题;农民集体土地所有权及承包经营权的相关规定农村和城市郊区土地,除由法律规定属于国家所有的之外,属于农民集体所有,宅基地和自留地、自留山,属于农民集体所有,由村集体经济组织或村民委员会负责经营、管理;土地承包经营权的发包方是指依法对该土地享有使用权的农村集体经济组织、村委会或者村民小组;对于集体经济组织之外的单位取得承包经营权,一般有三种途径直接向集体经济组织承包;向农户或者其合法委托的组织取得承包经营权;通过再流转方式取得承包经营权。
      使用集体农用地的合规性:确认土地权属明晰,不存在权属纠纷或争议,直接从村集体经济组织承包的,核查土地权属是否明确,发包方主体是否适格;通过土地承包经营权流转取得的,核查承包方土地承包经营权的取得是否符合法律规定,是否有土地承包经营权证或林权证等证书。相关协议内容合法合规:签订承包协议的,确保承包期限和承包双方权利义务约定不违反法律规定;土地承包经营权流转的,流转的期限不得超过承包期的剩余期限,且相关的出租、转让协议须包括必备条款,双方权利义务不违反法律规定。采取转让方式流转的,应当经发包方同意;采取转包、出租、互换或者其他方式流转的,应当报发包方备案。明确土地规划不会调整,不会对持续经营造成影响;不得改变土地的农业用途。
      农村集体所有土地的流转方式:直接向集体经济组织承包;向农户或其合法委托的组织取得承包经营权;通过再流转方式取得承包经营权;其他承包方式。
      二是现金结算问题
      涉农企业采购端或者销售客户很多都是比较分散的农户,结算方式中现金交易比重较高,即:一手交钱,一手交货。为支持农业企业的发展,国家制定了专门针对农业企业的税收优惠法规,很多涉农企业享受增值税、所得税低税率甚至免税的税收优惠;现金交易为企业虚增收入、少计成本提供可操作空间;增值税、所得税减免税优惠降低了企业造假上市的成本;现金交易成为证监会IPO 审核中重点关注问题,现金交易必须予以规范,特别是在目前财务自查的大背景下,对于涉农企业来说要求尤为严格。

中国银河证券 准保荐代表人、注册会计师、律师 邢仁田


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